关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议案》，赞同公司使用募集资金550.00万元向全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）进行增资，以实施“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”，增资完成后，上纬天津注册资本由51,046,754.76元变更为56,546,754.76元；公司使用募集资金5,000.00万元向公司全资孙公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）进行增资，以实施“上纬兴业整改专案项目”，增资完成后，上纬兴业实际所收资本由新台币219,170,000.00元变更434,170,000.00元(增资金额按人民币1元对应新台币4.3元换算)。

  根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额107,568,000.00元，扣除发行费用37,525,281.97元（不含税）后，实际募集资金净额为70,042,718.03元，计入收到的与上市直接相关的补助人民币2,000,000.00元的净额后，公司这次募集资金净额为72,042,718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。2020年9月23日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司广泛征集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：

  三、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

  （一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

  鉴于上纬天津是募投项目“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司上纬天津增资550万元用于该募投项目实施，其中550万元作为实际所收资本。增资完成后，上纬天津注册资本将由51,046,754.76元变更为56,546,754.76元。上纬天津将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

  鉴于上纬兴业是募投项目“上纬兴业整改专案”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资孙公司上纬兴业增资5,000.00万元用于该募投项目实施，增资价格为新台币10元/实收资本。增资完成后，上纬兴业注册资本将由新台币219,170,000.00元变更434,170,000.00元(增资金额按人民币1元对应新台币4.3元换算)。上纬兴业将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

  本次使用部分募集资金对上纬天津、上纬兴业进行增资，是基于公司广泛征集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案”的建设发展，能大大的提升募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

  为确保募集资金使用安全，上纬天津、上纬兴业已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

  公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司上纬天津、全资孙公司上纬兴业增资系募投项目的实际的需求，促进募投项目的实施，符合公司的发展的策略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定。综上，全体独立董事同意《关于以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的议案》。

  公司监事会认为：公司使用部分募集资金向上纬天津、上纬兴业增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意《关于以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的议案》。

  经核查，保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不可能影响募集资金投资项目的正常进行。

  综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。

  1、《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

  2、《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》

  3、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》

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