兄弟科技股份有限公司关于本次 向特定对象发行A股股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿（修订稿）的公告
原标题：兄弟科技股份有限公司关于本次 向特定对象发行A股股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日、2023年7月28日召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就这次发行，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年8月15日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式来进行。现将有关具体事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
① 通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2023年8月15日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年8月15日上午9:15至2023年8月15日下午15:00。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道学林街1号 兄弟科技股份有限公司会议室。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。相关联的内容详见公司分别于2023年2月16日、2023年7月29日在指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）和指定信息公开披露报刊《证券时报》刊登的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的另外的股东）进行单独计票。
根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，上述提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、股东账户卡、法人授权委托书（详见附件一）及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（详见附件一）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东能信函、传真方式登记或电子邮箱登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
（六）登记地点：浙江省海宁市海洲街道学林街1号兄弟科技股份有限公司董事会办公室。
联系地址：浙江省海宁市海洲街道学林街1号兄弟科技股份有限公司董事会办公室
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东能通过深交所交易系统或互联网系统（）参加互联网投票。（参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二）
兹全权委托先生/女士代表我单位（个人），出席兄弟科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362562；投票简称：“兄弟投票”。
4.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月15日9:15至8月15日15:00期间的任意时间。
2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“兄弟科技”）拟申请向特定对象发行A股股票（以下简称“这次发行”），募集资金不超过80,000万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就这次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行亦作出了承诺，详细情况如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况及公司经营环境等方面没发生重大变化；
2、假设这次发行预计于2023年11月底完成，该完成时间仅用于测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设这次发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响，这次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
5、假设这次发行股票数量为发行上限，即31,887.49万股（含本数），该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准；
6、在预测公司总股本时，以截至2023年6月30日总股本106,291.65万股为基础，仅考虑这次发行对总股本的影响，并不考虑别的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、兄弟转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生明显的变化的情形；
7、依据公司已披露的2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东的纯利润是30,552.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是29,192.25万元。假设公司2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度下降30%；（3）较2022年度增长30%。
盈利水平假设仅为测算这次发行对公司的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注：基本每股盈利、稀释每股盈利、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》规定计算。
由上表可知，这次发行完成后，预计短期内公司基本每股盈利、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将也许会出现某些特定的程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现某些特定的程度摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水准不能够实现相应幅度的增长，则每股盈利和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”之“三、这次募集资金投资项目的必要性分析”。
四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”和补充流动资金项目。
公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香精香料、饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，目前已建成投产维生素、香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。
本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增年产1,150吨碘造影剂原料药的生产能力，有利于形成规模效应，使公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场发展潜力，本项目的实施不仅能丰富公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足能力与产品竞争力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗风险的能力，同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务增长提供有力支撑，有利于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现存业务规划与长期发展战略。
公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯队建设方案和绩效管理方案，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。为使本项目投产后达到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人员的专业知识及认证体系培训，加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发展提供有力保障。公司将结合募投项目进展和中长期战略发展需要，持续优化人才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，确保募投项目顺利实施和投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。
通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”的建成投产，公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影剂原料药的关键技术，并对核心技术均具有完全的自主知识产权。公司拥有了一支专业知识突出、实战经验丰富的碘造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技术的重点、难点问题进行研发攻关。
具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘代技术、催化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，提高清洁化程度和自动化控制水平，且技术稳定性更强、安全性能更好。
综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投项目提供了有力的保障。
公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内外主要知名公司达成了长期、稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影原料药方面，公司制定了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。在现有的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与海外客户启动合作并在非规范市场形成销售，积累了一定的优质客户资源。
同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药已于2022年提交注册申请，并同步开展包括日韩、印度、欧盟等全球注册工作，碘克沙醇、碘佛醇等原料药也将于2023年陆续提交全球原料药注册申请。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及前期与印度、俄罗斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料药产品在全球规范市场的销售推广。
综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全球市场规模不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保障，预计本项目投产后可快速对接客户与市场，形成预期销售。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
这次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将逐步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《兄弟科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票预案作出修订，预案名称修订为《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。现对本次修订的主要内容说明如下：
《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《兄弟科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及相关文件已于同日在巨潮资讯网（）上披露。
公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，兄弟科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《前次募集资金使用情况报告》，对公司截至 2023年 6月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1866号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票115,222,923股，发行价为每股人民币4.71元，共计募集资金54,270.00万元，坐扣承销费283.02万元（不含税金额）、保荐费用94.34万元（不含税金额）后的募集资金为53,892.64万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月14日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、股权登记费、材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300.49万元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为53,592.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕594号）。
[注] 2023年3月29日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率和效益，公司(含子公司)拟在保障募投项目正常推进的前提下，使用不超过3亿元(含3亿元)人民币的闲置非公开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等进行现金管理。截至2023年6月30日，公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理(购买保本型理财产品或大额存单)尚未到期的金额为22,000万元
公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金，“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”中止。
公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目计划投资120,000.00万元，实际募集资金净额为53,592.15万元，公司于2021年1月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，根据2020年非公开发行股票募集资金净额情况对募集资金投资项目及金额进行调整，募集资金投资总金额从原计划的120,000万元调整至募集资金净额53,592.15万元，其中“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”的投资总额从88,850万元调整至41,400万元，兄弟科技研究院建设项目的投资总额从8,000万元调整至0，偿还银行借款从承诺的23,150万元调整至12,192.15万元，上述募集资金投资项目中募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
根据公司2022年4月13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金，“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”中止。
截至2023年6月30日，公司前次募集资金项目的实际投资总额尚未达到承诺投资总额,“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”处于建设阶段，募集资金尚在持续投入中。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2023年6月30日，公司广泛征集资金投资项目“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”处于建设阶段，不存在累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情形。
2021年1月8日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率和效益，公司(含子公司)拟在保障募投项目正常推进的前提下，使用不超过4亿元(含4亿元)人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。不超过4亿元(含4亿元)人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金额度可滚动使用，有效期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日至2021年度董事会审议之日止。
2022年4月26日公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率和效益，公司(含子公司)拟在保障募投项目正常推进的前提下，使用不超过4亿元(含4亿元)人民币的闲置非公开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等进行现金管理。不超过4亿元(含4亿元)人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金额度可滚动使用，有效期限自公司2021年度董事会（第五届董事会第十三次会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
2023年3月29日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司闲置资金的使用效率和效益，公司及子宫搜拟在保障日常运营资金需求和募投项目正常推进的前提下，使用不超过3亿元人民币（含）的闲置非公开发行募集资金购买流动性较好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等现金管理。不超过3亿元（含）人民币的闲置非公开发行募集资金额度可滚动使用，有效期限自公司2022年度董事会（第五届董事会第十九次会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
公司依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理的累计金额为177,500.00万元，累计赎回金额为162,500.00万元、取得投资收益和利息收入金额为2,811.01万元。截至2023年6月30日，公司尚有22,000.00万元现金管理的余额未到期。
截至2023年6月30日，公司收到募集资金净额53,592.15万元，累计收到银行存款利息收入及理财利息扣除银行手续费的净额为2,811.01万元，累计已使用的募集资金金额为33,164.37万元，尚未使用的募集资金金额23,238.79万元，占募集资金净额的比例为43.36%。募集资金尚未使用完毕的主要原因为尚未达到合同约定的付款时点。
[注1] 根据2021年1月8日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，公司对2020年非公开发行股票募集资金净额情况对项目投资总额进行调整,“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”的投资总额从88,850万元变更为41,400万元，“兄弟科技研究院建设项目”从8,000万元变更为0万元，偿还银行借款从23,150万元变更为12,192.15万元
公司于2022年4月13日、2022年5月19日分别召开第五届董事会第十二次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）
[注2]偿还银行借款的实际投资金额与募集后承诺投资金额差异20.47万元系收到银行存款利息收入及理财利息
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十七次会议通知于2023年7月25日以电子邮件等形式发出，会议于2023年7月28日以通讯表决的方式召开。本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议由监事会主席王程磊先生主持，公司部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
监事会经审核后认为，公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的深圳证券交易所上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
2、逐项审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司对原方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向特定对象发行 A 股股票”等事项进行调整，修改后的具体内容如下：
这次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照截至2023年6月30日的公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,887.49万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、可转债转股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
在不改变这次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若这次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。这次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《前次募集资金使用情况报告》。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2023年7月25日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年7月28日以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会对原方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向
这次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照截至2023年6月30日的公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过31,887.49万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律和法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若这次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则这次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、可转债转股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《前次募集资金使用情况报告》。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关法律法规，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；
（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（4）根据证券交易所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；
（5）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据有关规定法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使这次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定这次发行方案延期实施或提前终止；
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。独立董事发表了明确同意的独立意见。
详细的细节内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。